近日，湖南达嘉维康医药产业股份有限公司（以下简称“达嘉维康”，证券代码：301126）发布公告称，2022年6月11日收到收到深交所下发的关注函，要求对6月9日公司披露的《关于设立合资公司并购买资产的公告》补充说明。
2022年6月9日，达嘉维康发布公告，计划出资16660万元与杨小舟、王映辉控制的湖南康尔佳制药股份有限公司（以下简称“康尔佳股份”）、湖南康尔佳生物医药科技有限公司（以下简称“康尔佳生物”）、湖南康尔佳东方丽君化妆品有限公司（以下简称“东方丽君”）共同出资设立达嘉维康生物制药有限公司（以下简称“合资公司”），其中公司占合资公司股份比例为68%，康尔佳股份、康尔佳生物、东方丽君拟以其拥有的机器设备、房产、土地认缴出资7840万元，占合资公司股份比例为32%。合资公司设立后拟以16660万元收购康尔佳股份、东方丽君所持有的部分经营性资产（包括土地、房产、设备、批文、专利等），康尔佳股份、东方丽君的现有全部员工将重新与合资公司签订劳动合同，康尔佳股份、东方丽君承诺核心技术骨干及核心业务人员在合资公司留任率达到95%以上，最大程度保证合资公司的正常生产经营。
同时，公告称本次交易已经公司董事会审议通过，无需经股东大会审议；本次交易未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据公告，合资公司收购的范围为康尔佳股份、东方丽君拥有的房屋建筑物、机器设备、车辆及办公设备、在建构筑物及机器设备、土地使用权、产品相关的无形资产(包括但不限于药品生产专有技术、医疗器械生产专有技术、消毒产品生产专有技术、化妆品生产专有技术及相关批准文件、商标、专利、软件著作权), 康尔佳生物拥有的机器设备、产品相关的无形资产(包括但不限于药品生产专有技术、医疗器械生产专有技术及相关批准文件、商标、专利、软件著作权)(以下统称为“标的资产”)。
根据开元资产评估有限公司采用成本法、收益法对标的资产进行评估（评估基准日2021年12月31日）的《资产评估报告》(开元评报字[2022]0358号),标的资产的市场价值评估结论为24246.96万元(大写为人民币贰亿肆仟贰佰肆拾陆万玖仟陆佰元整)，评估增值10777.06万元，增值率为80.01%。经各方友好商议，确认标的资产交易金额为人民币24500万元。
为此，设立合资公司并购的交易引起深交所关注，深交所要求达嘉维康补充以下问题：
1、说明此次交易中康尔佳股份、康尔佳生物、东方丽君拟用于出资的资产及后续合资公司拟收购的经营性资产是否为其持有的全部资产，此次交易完成后康尔佳、康尔佳生物、东方丽君是否拟拟继续存续继续存续。
2、说明此次交易重新签订劳动合同事项是否存在潜在纠纷及是对合资公司生产经营产生负面影响，协议中未要求康尔佳生物核心骨干及员工在合资公司留任的原因与合理性，是否将影响合资公司在药物研发及医疗器械生产技术研发方面的能力，公司已采取或拟采取的应对措施。
3、补充说明康尔佳股份、康尔佳生物、东方丽君近两年财务数据，并结合交易对手方经营情况及问题1、2等说明此次交易选择采用与交易对手方共同成立合资公司的方式而非直接收购交易对手方股权的原因与合理性，交易对手方是否存在大额负债、重大诉讼或者影响其主体存续及生产经营的重大事项，本次交易的相关安排是否有利于保证相关业务的经营稳定性，是否有利于保护上市公司利益。
4、补充说明交易对手方用以出资及收购的固定资产及无形资产明细情况，如资产为土地使用权，请补充说明相关土地位置范围、土地性质、面积与评估单价；如资产为设备，请补充说明相关设备的主要用途、预计使用年限、已使用年限；如资产为其他无形资产，请补充说明相关专利技术、专有技术、生产技术等的主要用途及取得方式、取得时间，并按照用途分类分别披露其原值、账面价值与评估价值。如上述资产存在权利受限情形，请详细说明具体情况及后续安排。
5、公告显示，康尔佳股份用以出资及收购的无形资产账面价值为734.4万元，估价值为6477万元，增值率为781.94%。公司报备的评估报告显示相关无形资产的评估方法为收益法。请评估师说明康尔佳股份相关无形资产的评估计算过程、相关指标的取值及其确定依据、合理性。
6、公告显示，本次交易的主要目的为延伸公司产业链布局，加快向上游医药工业布局。公司报备的评估报告显示，本次交易中东方丽君申报评估的无形资产主要为化妆品专有技术，涉及洗发水等多种化妆品。请说明东方丽君化妆品生产业务是否与公司现有医药流通业务具有协同效应，本次交易拟收购东方丽君化妆品相关资产的原因与合理性。
7、公告显示，本次交易中杨小舟、王映辉作为业绩承诺方承诺自合资公司成立起至2025年期间负责合资公司的日常经营工作,并就2023年至2025年期间合资公司的税后净利润进行承诺，三年承诺扣除非经常性损益后的税后净利润分别为1500万元、2000万元及2500万元。请公司说明业绩承诺开始年度为2023年而非2022年的原因与合理性，本次交易是否已完整地转移了医疗工业开展所需的机器设备、专利技术及其他关键资产，本次交易完成后公司是否拟继续投入资金或其他资源以支持合资企业经营，相关后续投入是否纳入业绩承诺实现情况的确认中，如否，请说明相关业绩承诺的考核机制是否合理，是否有利于维护上市公司利益。
8、公告显示，康尔佳股份有一处用于中药提取的车间生产用房，建筑面积7413.03平方米，未办理产权证，权属资料不全。请公司结合前述房产建成时间，核实说明未取得产权证的原因，结合前述房产建成时间，核实说明未取得产权证的原因，预计办理办理完完成的时间，是否对本次交易资产过户构成障碍。请评估师说明评估过程中是否考虑产权证瑕疵对评估结果的影响。
9、公司认为需要说明的其他事项。
值得关注的是，东方丽君目前有3个专利，其中2个包装瓶外观专利，一个除臭粉、制备方法及应用的发明专利；国产非特殊用途化妆品备案18个。而东方丽君的固定资产评估价值为1055.27万元，无形资产价值为829.33万元，合计评估价值1884.6万元。
在日化资深评论员清扬君看来，东方丽君的专利含金量并不高，连一个商标都没有申请，而国产非特殊用途化妆品备案更无任何价值，因为只要产品合格，基本上就能通过。但东方丽君的无形资产评估合理还不好说，因为涉及土地使用权的评估，暂无法评论。但合资公司以高溢价的1.67亿元购买相关资产与三年6000万的业绩补偿条款并不合理。退一步来讲，即便合资公司完不成承诺的净利润，最多才补偿6000万，这对广大投资者极为不公平。
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